[최신판례] 회사 전산시스템에 입력된 거래처 정보, 영업비밀일까｜대법원 2017도13791

거래처 목록, 매출과 수금 내역, 거래 조건 같은 정보는 영업 현장에서 매우 중요한 자산입니다. 그러나 이러한 정보가 법적으로 '영업비밀'로 보호받으려면 일정한 요건을 갖추어야 합니다.

이 글에서는 도매점 전산시스템에 입력된 정보의 비밀관리성이 쟁점이 된 대법원 판결을 사건 개요, 쟁점, 원심과 대법원의 판단 순서로 정리하고, 기업 실무에서 무엇을 점검해야 하는지 살펴봅니다.

사건 개요

피고인 회사는 2002년경 도매점들이 거래하는 거래처 정보를 효율적으로 관리·활용하기 위해 자신의 비용으로 도매점 전산시스템을 구축했습니다. 도매점장들은 휴대용 단말기(PDA)나 개인용 컴퓨터를 통해 피고인 회사의 제품을 취급하는 거래처와 관련된 정보, 즉 거래처 정보, 매출 정보, 수금 정보, 구체적인 거래 조건 등을 이 시스템에 입력했습니다.

이후 피고인들이 도매점장들의 허락 없이 이 정보를 이용해, 해당 도매점과 경쟁관계에 있는 영업조직이 경쟁 영업을 할 수 있도록 지원했다는 이유로 영업비밀 침해 등으로 기소되었습니다.

쟁점

핵심 쟁점은 도매점장들이 입력한 이 사건 정보가 피고인 회사와 그 직원들에 대한 관계에서 '상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된' 정보, 즉 비밀관리성을 갖춘 영업비밀이라고 볼 수 있는지였습니다.

원심의 판단

원심은 이 사건 정보가 부정경쟁방지법에서 정한 영업비밀에 해당한다고 보았습니다. 그리고 피고인들이 대리점장들의 허락 없이 이 정보를 이용해 경쟁 영업조직의 영업을 지원했다고 보아 영업비밀 침해행위를 인정했습니다.

대법원의 판단

영업비밀과 비밀관리성의 의미

대법원은 먼저 구 부정경쟁방지법상 영업비밀이란 공공연히 알려져 있지 않고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서, 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 생산방법, 판매방법 그 밖에 영업활동에 유용한 기술상 또는 경영상의 정보를 말한다고 밝혔습니다(대법원 1999. 3. 12. 선고 98도4704 판결 등 참조).

여기서 '상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된다'는 것은 정보가 비밀이라고 인식될 수 있는 표지를 하거나 고지를 하고, 정보에 접근할 수 있는 대상자나 접근 방법을 제한하거나 정보에 접근한 사람에게 비밀준수의무를 부과하는 등 객관적으로 그 정보가 비밀로 유지·관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태인 것을 뜻합니다(대법원 2008. 7. 10. 선고 2008도3435 판결 등 참조).

이러한 노력이 상당했는지는 영업비밀 보유자의 예방조치의 구체적 내용, 해당 정보에 접근을 허용할 영업상의 필요성, 영업비밀 보유자와 침해자 사이의 신뢰관계와 그 정도, 영업비밀의 경제적 가치, 영업비밀 보유자의 사업 규모와 경제적 능력 등을 종합적으로 고려해 판단해야 한다고 보았습니다.

이 사건에 대한 판단

• 도매점장들은 피고인 회사가 전산시스템을 통해 이 사건 정보를 관리해 온 것을 인식했는데도 이의를 제기하지 않았으므로, 이 정보를 비밀로 유지·관리할 의사가 있었다고 보기 어렵습니다.

• 도매점장들이 피고인 회사에 전산시스템의 관리를 사실상 위임한 것으로 볼 수 있습니다.

• 피고인 회사의 영업담당자나 도매점 영업담당자가 신의칙상 이 정보를 경업 관계에 있는 조직에 공개해서는 안 될 의무가 있더라도, 그 자체로 비밀관리성을 추단하기는 어렵습니다.

이러한 이유로 대법원은 영업비밀 보유자인 도매점장들이 피고인 회사와 직원들에 대한 관계에서 이 사건 정보를 비밀로 관리했다고 볼 수 없다고 판단하고, 이 부분 원심을 파기환송했습니다.

실무상 의미

이 판결은 정보의 경제적 가치가 크더라도, 누구와의 관계에서 어떤 방식으로 비밀로 관리했는지가 입증되지 않으면 영업비밀로 보호받기 어렵다는 점을 분명히 했습니다. 특히 정보를 다른 주체의 시스템에 맡겨 두고 별다른 이의 없이 관리를 맡긴 경우에는 그 상대방과의 관계에서 비밀관리성이 부정될 수 있습니다.

참고로 부정경쟁방지법은 이후 개정되어, 현재는 '상당한 노력' 대신 '비밀로 관리된' 정보이면 영업비밀이 될 수 있도록 요건이 완화되었습니다. 다만 요건이 완화되었더라도 객관적인 관리 조치가 있어야 한다는 점은 여전히 중요합니다.

기업이 점검할 사항

1. 비밀 표시: 중요 자료에 '대외비', '영업비밀' 등 표시를 하고 그 의미를 구성원에게 알립니다.

2. 접근 권한 관리: 정보에 접근할 수 있는 사람과 방법을 직무별로 제한하고 접속 기록을 남깁니다.

3. 비밀유지 약정: 임직원·거래처·위탁 운영자와 비밀유지 계약이나 서약서를 체결합니다.

4. 시스템 위탁 시 약정: 외부 시스템에 정보를 입력하거나 관리를 맡길 때에는 정보의 귀속과 이용 범위를 계약으로 정해 둡니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 거래처 목록도 영업비밀이 될 수 있나요?
A1. 공공연히 알려져 있지 않고 경제적 가치가 있으며 비밀로 관리된 경우라면 거래처 목록이나 거래 조건도 영업비밀이 될 수 있습니다. 다만 이 판결처럼 비밀관리성이 부정되면 보호받기 어렵습니다.

Q2. 직원에게 비밀유지 의무가 있으면 충분하지 않나요?
A2. 대법원은 신의칙상 공개하지 않을 의무가 있다는 사정만으로는 비밀관리성을 추단하기 어렵다고 보았습니다. 접근 제한, 비밀 표시 등 객관적인 관리 조치가 함께 있어야 합니다.

Q3. 현재 법에서는 비밀관리성 요건이 달라졌나요?
A3. 현행 부정경쟁방지법은 '상당한 노력'이라는 표현을 삭제하고 '비밀로 관리된' 정보로 요건을 완화했습니다. 그래도 비밀로 관리되고 있다는 사실이 객관적으로 인식 가능해야 한다는 점은 실무상 계속 중요합니다.

Q4. 영업비밀이 아니라면 아무런 책임도 없나요?
A4. 영업비밀 침해가 인정되지 않더라도 사안에 따라 업무상 배임, 계약 위반, 다른 부정경쟁행위 등이 문제될 수 있습니다. 구체적인 사실관계에 따라 검토가 필요합니다.

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글을 마치며

영업비밀 분쟁에서는 정보의 가치보다 '어떻게 관리해 왔는가'가 결과를 좌우하는 경우가 많습니다. 분쟁이 생긴 뒤에는 관리 실태를 바꿀 수 없으므로, 평소에 비밀 표시와 접근 통제, 비밀유지 약정을 갖추어 두는 것이 중요합니다. 박경미 변호사는 변리사 자격도 갖추고 있어 영업비밀과 함께 특허·상표 쟁점까지 함께 검토합니다. 기업법무 자문은 시간당 33만 원 기준으로 진행하며, 예상 소요 시간은 상담 시 미리 안내드립니다. 송파·문정 지역에서 관련 검토가 필요하시면 편하게 문의해 주시기 바랍니다.

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※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 것으로, 개별 사건의 결론은 구체적인 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.