[기업법무] 정기주주총회·변경등기 체크포인트｜기업법무 지원이 필요한 이유

안녕하세요, 법률사무소 제이 박경미 변호사입니다. 결산이 끝나는 봄이면 정기주주총회가 몰립니다. 큰 회사는 법무팀이 챙기지만, 스타트업이나 소규모 법인은 "작년 의사록을 그대로 고쳐 쓰면 되겠지" 하다가 등기 기간을 놓치거나 결의 요건을 잘못 계산하는 일이 생깁니다.

1. 정기주주총회부터 변경등기까지 흐름

정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집해야 하고(상법 제365조), 통상 재무제표 승인, 이사·감사 선임, 정관 변경 같은 안건을 다룹니다.

2. 결의 요건, 정확히 계산하세요

요건을 채우지 못한 결의는 취소·무효 다툼의 대상이 될 수 있고, 등기 단계에서 보정 명령을 받기도 합니다.

3. 자본금 10억 원 미만 회사의 특례

• 이사 1~2명도 가능하고, 이때는 이사회 대신 주주총회·대표이사가 그 권한을 나눠 행사(상법 제383조)

• 감사 선임 생략 가능(상법 제409조 제4항)

• 소집 통지를 총회 2주 전이 아니라 10일 전까지(상법 제363조 제3항)

• 주주 전원 동의가 있으면 소집 절차 없이 총회를 열거나 서면결의로 갈음 가능(상법 제363조 제4항)

특례는 절차를 줄여 줄 뿐 결의 요건 자체를 없애지는 않습니다. 또 정관에서 이사회를 두도록 정해 두었다면 정관부터 확인해야 합니다.

4. 의사록 공증과 변경등기

의사록 공증

법인등기를 신청할 때 첨부하는 주주총회·이사회 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 합니다(공증인법 제66조의2). 자본금 10억 원 미만 회사의 발기설립 등 일부 예외가 있으므로 해당 여부를 확인하세요.

2주 안에 등기

이사·감사 변경, 정관 변경으로 등기사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 합니다(상법 제317조 제4항, 제183조). 기간을 넘기면 대표이사에게 과태료가 부과될 수 있습니다(상법 제635조). 임기가 끝난 이사를 같은 사람으로 다시 선임하는 경우(중임)도 등기가 필요하다는 점을 자주 놓칩니다.

5. 최근 상법 개정, 우리 회사에도 해당될까

2025년 이후 상법이 여러 차례 개정되었지만, 상당수는 상장회사, 특히 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사를 대상으로 합니다. 비상장 중소기업·스타트업은 아래처럼 적용 범위를 구분해 보시면 됩니다.

• 이사의 충실의무 확대: 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 수행하도록 정한 개정(상법 제382조의3)은 회사 규모와 관계없이 적용되므로, 신주 발행·합병처럼 주주 간 이해가 갈리는 결정은 절차와 근거를 더 꼼꼼히 남겨 두는 것이 좋습니다.

• 전자주주총회: 자산 2조 원 이상 상장회사는 2027년 1월 1일부터 현장 총회와 온라인 참석을 병행하는 전자주주총회를 열어야 합니다. 그 밖의 회사도 정관에서 막지 않았다면 이사회 결의로 병행 개최를 선택할 수 있습니다.

• 집중투표 의무화: 자산 2조 원 이상 상장회사에 적용되며, 비상장회사는 종전처럼 정관으로 배제할 수 있습니다.

6. 기업법무 지원이 필요한 순간

• 신주 발행으로 투자를 받을 때 — 이사회 결의, 제3자 배정의 정관 근거(상법 제418조 제2항)

• 임원 임기가 만료될 때 — 이사 임기는 3년을 넘지 못함(상법 제383조 제2항)

• 정관을 바꿔 종류주식·스톡옵션 근거를 둘 때

• 주주 간 분쟁 가능성이 있어 절차 하자를 남기면 안 될 때

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 주주가 대표 혼자인 1인 회사도 주주총회를 해야 하나요?
A1. 네, 결의 자체는 필요합니다. 다만 1인 주주라면 소집 절차 없이 결의하고 의사록을 작성하는 방식으로 간소하게 진행할 수 있습니다.

Q2. 이사 임기가 끝났는데 등기를 안 했어요.
A2. 늦어진 만큼 과태료가 부과될 수 있으므로 가능한 빨리 중임(또는 퇴임·취임) 결의와 등기를 진행하는 것이 좋습니다.

Q3. 의사록은 꼭 공증을 받아야 하나요?
A3. 등기 첨부용 의사록은 원칙적으로 공증 대상입니다. 예외에 해당하는지는 회사 자본금과 결의 내용에 따라 달라 확인이 필요합니다.

Q4. 서면결의는 언제 쓸 수 있나요?
A4. 자본금 10억 원 미만 회사에서 주주 전원이 동의하는 경우 주주총회 결의를 서면결의로 갈음할 수 있습니다.

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• 박경미 변호사 소개

글을 마치며

회사 규모와 정관에 따라 꼭 지켜야 하는 절차와 생략할 수 있는 절차가 다릅니다. 원칙과 예외를 정확히 짚어 두면 불필요한 비용은 줄이고 결의 효력 다툼은 막을 수 있습니다. 기업법무 자문은 시간당 33만 원 기준으로 진행하며, 예상 소요 시간은 상담 시 미리 안내드립니다.

법률사무소 제이 박경미 변호사는 이혼전문·형사전문 변호사(대한변호사협회 등록)로서, 상담부터 소송 종결까지 직접 사건을 챙깁니다. 문정 법률사무소와 잠실 예약상담 공간 중 편한 곳으로 예약하시면 지금 상황에서 가능한 선택지를 차분히 정리해 드립니다.

※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 것으로, 개별 사건의 결론은 구체적인 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.