대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결은 주주가 주권을 소지하고 있다는 사실을 알면서도 회사가 명의신탁 해지통지서와 메모만 보고 제3자에게 명의개서를 해 준 것은 형식적 심사의무조차 다하지 못한 것이라고 보았습니다. 주권을 점유한 원래 주주는 여전히 적법한 소지인으로 추정되어 주주로 인정되었습니다.
![[최신판례] 주권을 가진 주주 몰래 명의개서가 바뀌었다면, 주주권은 누구에게｜대법원 2017다231980](https://image.inblog.dev?url=https%3A%2F%2Fsource.inblog.dev%2Ffeatured_image%2F2026-10-16T01%3A45%3A01.015Z-dbd87b40-b194-4d42-bed6-262a4d4bae98&w=3840&q=75)
💡
비상장회사에서는 지인 명의로 주식을 맡겨 두는 명의신탁이 흔하고, 나중에 “실제 주인은 나”라는 분쟁이 자주 생깁니다. 이때 회사가 어느 쪽 말을 믿고 주주명부를 바꿔 주느냐가 중요한 문제가 됩니다.
이 글에서는 송파·잠실 지역 기업 고객 상담에서도 자주 다루는 주식 명의개서 문제를 대법원 2017다231980 판결로 정리합니다.
사건 개요
주권이 발행된 회사(피고 1)의 주주명부에는 원고가 주주로 기재되어 있었고, 원고는 주권도 소지하고 있었습니다. 그런데 피고 2는 원고와 사이에 주식 명의신탁약정이 있었다가 해지되었다고 주장하며 회사에 명의개서를 청구했습니다.
회사는 원고가 주권을 소지하고 있음을 알면서도, 피고 2가 원고에게 보낸 명의신탁 해지통지서와 제3자가 작성한 메모 등만을 근거로 피고 2에게 명의개서를 마쳐 주었습니다.
구분 | 내용 |
|---|---|
사건번호 | 대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결 (주주확인등) |
원심 | 서울고등법원 2017. 5. 12. 선고 2016나2033057 판결 |
원고 | 주주명부상 주주, 주권 소지 |
명의개서 근거 | 명의신탁 해지통지서, 제3자 작성 메모 등 |
결과 | 원고의 주주권 확인·명의개서 청구 인용, 피고들 상고기각 |
쟁점
주권 소지 사실을 알면서 제3자에게 명의개서를 해 준 회사가 형식적 심사의무를 다했는지
제3자 앞으로 명의개서가 된 뒤에도 주권을 점유한 원래 주주가 권리자로 인정되는지, 증명책임은 누구에게 있는지
원심 판단
원심은 원고의 회사에 대한 주주권 확인 청구와 피고 2에 대한 명의개서절차 이행청구를 모두 받아들였습니다.
대법원 판단
주권 점유자는 적법한 소지인으로 추정
주권의 점유자는 적법한 소지인으로 추정되므로(상법 제336조 제2항), 반증이 없는 한 권리자로 인정되고 이를 다투는 쪽이 반대 사실을 증명해야 합니다(대법원 89다카5345 판결 참조).
회사는 형식적 자격을 심사해야 한다
주권이 발행된 주식은 주권을 교부해 양도하고, 양수인은 주권을 제시해 단독으로 명의개서를 청구할 수 있습니다. 회사는 청구자가 진정한 주권을 점유하는지 등 형식적 자격만 심사하면 되고, 실질적 권리관계까지 심사할 의무는 없습니다.
그러나 이 사건 회사는 원고가 주권을 갖고 있음을 알면서 해지통지서와 메모만으로 명의개서를 해 주었으므로, 형식적 심사의무조차 다하지 못했다고 보았습니다. 결국 원고는 여전히 주권의 적법한 소지인으로 추정되어 주주로 인정되었고, 대법원은 원심을 수긍해 상고를 기각했습니다.
실무상 의미
명의신탁 주식을 돌려받으려는 실제 소유자라도, 주권이 발행되어 있다면 회사에 해지통지만 내미는 방식으로는 명의개서가 정당화되기 어렵습니다. 회사 역시 주주명부 변경 요청을 받았을 때 심사 절차를 갖춰 두어야 분쟁 책임을 줄일 수 있습니다.
입장 | 확인할 사항 |
|---|---|
명의상 주주 | 주권 원본을 안전하게 보관하고, 명의개서 사실을 알게 되면 주주권 확인 소송 등을 검토 |
실제 소유자(명의신탁자) | 명의신탁 약정과 자금 출처 자료를 갖추고, 주주권 확인 판결 등 정식 절차를 거치기 |
회사 | 명의개서 청구 시 주권 제시 여부를 확인하고, 다툼이 있으면 판결 등으로 권리관계가 정리될 때까지 신중히 처리 |
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 명의개서란 무엇인가요?
A1. 주식을 넘겨받은 사람의 이름과 주소를 주주명부에 기재하는 절차입니다. 명의개서를 해야 회사에 대해 주주로서 권리를 주장할 수 있습니다(상법 제337조).
Q2. 명의신탁한 주식을 돌려받으려면 어떻게 하나요?
A2. 명의신탁 약정 해지 후 명의수탁자를 상대로 주주권 확인이나 주권 인도, 명의개서 절차 협력을 구하는 방법 등이 있습니다. 주권 발행 여부에 따라 절차가 달라지므로 먼저 확인해야 합니다.
Q3. 회사가 잘못 명의개서를 해 주면 책임을 지나요?
A3. 형식적 심사의무를 다하지 않고 명의개서를 했다면 그 명의개서는 적법하다고 보기 어렵고, 주주권 확인 소송 등에서 회사가 패소할 수 있습니다.
Q4. 주권이 발행되지 않은 회사라면 어떻게 다른가요?
A4. 주권 미발행 주식은 당사자 의사표시로 양도되고, 회사에 대한 대항요건이나 증명 방법이 달라집니다. 회사 정관과 주식 발행 현황을 함께 살펴보아야 합니다.
함께 읽으면 좋은 글
글을 마치며
주식 명의신탁과 명의개서 분쟁은 주권 보관 여부, 명의신탁 약정의 증빙, 회사의 처리 경위가 모두 결론에 영향을 줍니다. 주주권을 둘러싼 다툼이 있다면 관련 자료를 정리해 송파·잠실에서 상담을 받아 보시길 권합니다. 기업법무 자문은 시간당 33만 원 기준으로 진행하며, 예상 소요 시간은 상담 시 미리 안내드립니다.
법률사무소 제이 박경미 변호사는 이혼전문·형사전문 변호사(대한변호사협회 등록)로서, 상담부터 소송 종결까지 직접 사건을 챙깁니다. 문정 법률사무소와 잠실 예약상담 공간 중 편한 곳으로 예약하시면 지금 상황에서 가능한 선택지를 차분히 정리해 드립니다.
📍 문정 · 법률사무소 제이 문정역 3번 출구 송파구 법원로8길 13, 헤리움써밋타워 3층 314호 사무실 운영 평일 09:00–19:00 변호사 방문상담 평일 10:00–16:00 · 예약제 📍 잠실 · 예약상담 잠실역 4번 출구 송파구 올림픽로 212, 갤러리아팰리스상가 2층 225호 연중무휴 09:00–23:00 · 예약제 · 박경미 변호사가 직접 상담합니다 ☎ 대표전화 02-6417-1551 전화상담 연중무휴 09:00–23:00 · 예약제 |
※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 것으로, 개별 사건의 결론은 구체적인 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.
Share article