대법원 2017다222368 판결(파기환송)은 회사에서 지속적·조직적인 담합이 벌어졌는데도 대표이사가 이를 알지 못했다면, 내부통제시스템을 구축하려는 노력을 전혀 하지 않았거나 그 시스템을 통한 감시를 의도적으로 외면한 결과로 볼 수 있다고 판단했습니다. 대표이사의 손해배상책임을 부정한 원심은 파기되었습니다.
![[최신판례] 회사가 담합 과징금을 맞았다면 대표이사도 배상해야 할까 — 감시의무와 내부통제시스템(대법원 2017다222368)](https://image.inblog.dev?url=https%3A%2F%2Fsource.inblog.dev%2Ffeatured_image%2F2026-10-03T13%3A45%3A46.754Z-9e6f7922-ec1f-4927-9cf9-90929aee08c7&w=3840&q=75)
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회사가 공정거래위원회로부터 거액의 과징금을 부과받으면, 그 손실을 누가 책임져야 하는지가 문제 됩니다. 담합에 직접 관여하지 않은 대표이사라면 책임이 없다고 생각하기 쉽습니다.
이 판결은 대표이사가 직접 위법행위를 하지 않았더라도 감시의무를 게을리했다면 회사에 배상책임을 질 수 있다는 점, 그리고 그 핵심이 '내부통제시스템'이라는 점을 분명히 했습니다. 경영진과 주주 모두에게 의미 있는 판례입니다.
사건 개요
회사는 담합행위로 공정거래위원회로부터 약 320억 원의 과징금을 부과받았습니다. 이에 회사의 소수주주인 원고가 대표이사인 피고를 상대로, 과징금 상당의 손해를 회사에 배상하라는 주주대표소송을 제기했습니다.
구분 | 내용 |
|---|---|
사건번호 | 대법원 2017다222368 회사에관한소송 (파기환송) |
원고 | 회사의 소수주주(주주대표소송) |
피고 | 대표이사 |
청구 근거 | 상법 제399조 제1항(이사의 회사에 대한 손해배상책임) |
손해 | 담합으로 부과된 과징금 약 320억 원 |
쟁점
쟁점은 담합으로 회사에 과징금이 부과된 경우, 대표이사에게 감시의무 위반으로 인한 손해배상책임을 인정할 수 있는지였습니다.
이사의 감시의무
이사가 고의 또는 과실로 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리하면 회사에 연대하여 손해를 배상해야 합니다(상법 제399조 제1항).
이사는 자기 담당업무뿐 아니라 다른 업무담당이사의 업무집행도 감시할 의무가 있습니다.
특히 대표이사는 회사 영업에 관한 모든 행위를 할 권한이 있으므로(상법 제389조 제3항, 제209조 제1항), 모든 직원의 직무집행과 다른 이사의 업무집행 전반을 감시할 권한과 책임이 있습니다.
원심 판단
원심은 대표이사인 피고의 손해배상책임을 인정하지 않고 원고의 청구를 배척했습니다.
대법원 판단
대법원은 고도로 분업화된 대규모 회사에서 이사들이 사무분장에 따라 각자 전문 분야를 맡는 것이 불가피하더라도, 그 사정만으로 다른 이사들의 업무집행에 관한 감시의무를 면할 수는 없다고 했습니다. 이 경우 합리적인 정보·보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 작동되도록 노력하지 않았거나, 시스템이 있어도 감시·감독을 의도적으로 외면한 결과 위법행위를 알지 못했다면 감시의무 위반 책임을 집니다(대법원 2008. 9. 11. 선고 2006다68636 판결 참조).
또한 내부통제시스템은 회계 부정 방지에 국한되지 않고, 회사가 준수해야 할 법규를 체계적으로 파악해 준수 여부를 관리하고, 위반을 발견하면 즉시 신고·보고해 시정할 수 있는 형태로 구현되어야 한다고 보았습니다.
이 사건에서는 가격담합 등 높은 법적 위험이 있는데도 회사가 합리적인 내부통제시스템을 갖추지 못했던 것으로 보이고, 대표이사가 이를 구축하려 노력했다고 볼 자료도 없었습니다. 지속적이고 조직적인 담합이 발생하는 동안 대표이사가 이를 인지하지 못해 방지하거나 시정하지 못했다면, 이는 내부통제시스템 구축 노력을 전혀 하지 않았거나 감시의무 이행을 의도적으로 외면한 결과라고 볼 수 있다며 원심을 파기환송했습니다.
실무상 의미
"몰랐다"는 사정만으로는 대표이사의 책임을 피하기 어려워졌습니다. 법적 위험이 높은 업종일수록 준법 체계를 실제로 갖추고 운영했는지가 책임 판단의 핵심이 됩니다.
점검 항목 | 준비할 내용 |
|---|---|
법적 위험 파악 | 업종별로 위반 가능성이 높은 법규(공정거래, 하도급, 개인정보 등) 목록화 |
보고 체계 | 위반 의심 사항이 경영진·이사회까지 신속히 보고되는 경로 마련 |
운영 기록 | 교육, 점검, 시정 조치 내역을 문서로 남겨 실제 작동을 입증 |
주주 입장 | 주주대표소송 제기 전 회사에 소 제기 청구를 먼저 하는 등 절차 요건 확인 |
참고로 주주대표소송은 비상장회사의 경우 발행주식총수의 1% 이상을 가진 주주가, 상장회사의 경우 6개월 이상 0.01% 이상을 보유한 주주가 제기할 수 있습니다(상법 제403조, 제542조의6).
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 대표이사가 담합을 몰랐다면 책임이 없나요?
A1. 그렇지 않습니다. 내부통제시스템을 구축하려는 노력을 전혀 하지 않았거나 시스템을 통한 감시를 의도적으로 외면한 결과 몰랐다면 감시의무 위반 책임을 질 수 있습니다.
Q2. 큰 회사라 업무가 나뉘어 있으면 책임이 줄어드나요?
A2. 분업화된 대규모 회사라는 사정만으로 감시의무가 면제되지 않습니다. 오히려 분업 구조에 맞는 보고·통제 체계를 갖추었는지가 중요합니다.
Q3. 내부통제시스템은 회계 관리만 말하나요?
A3. 아닙니다. 회사가 준수해야 할 모든 법규를 체계적으로 관리하고, 위반을 발견하면 즉시 보고·시정할 수 있는 체계를 의미합니다.
Q4. 주주가 직접 이사를 상대로 소송할 수 있나요?
A4. 일정 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사의 책임을 추궁하는 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 원칙적으로 먼저 회사에 소 제기를 청구하는 절차를 거쳐야 하며, 배상금은 회사에 귀속됩니다.
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글을 마치며
임원의 책임은 문제가 터진 뒤가 아니라 평소 준법 체계를 어떻게 운영했는지로 판단됩니다. 내부통제 규정을 갖추고 실제로 점검한 기록을 남기는 것이 회사와 경영진 모두를 지키는 길입니다. 송파·잠실·문정 지역에서 임원 책임, 주주 분쟁, 준법 체계 정비로 고민하고 계시다면 회사 상황에 맞춰 함께 검토하겠습니다. 기업법무 자문은 시간당 33만 원 기준으로 진행하며, 예상 소요 시간은 상담 시 미리 안내드립니다.
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※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 것으로, 개별 사건의 결론은 구체적인 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.
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