신탁계약서에 '신탁기간 만료 후에도 수탁자의 반대 의사표시가 없는 한 신탁은 종료하지 않는다'고 되어 있다면, 그 반대 의사표시를 '만료 후 상당한 기간 내'로 제한해 읽을 수 없습니다. 대법원은 계약서에 없는 제한을 덧붙인 원심을 파기했습니다(대법원 2021다264420, 파기환송(일부)).
![[최신판례] 신탁기간 만료 후 신탁 종료 조항의 해석｜분양형 토지신탁과 공사대금(대법원 2021다264420)](https://image.inblog.dev?url=https%3A%2F%2Fsource.inblog.dev%2Ffeatured_image%2F2026-10-03T04%3A26%3A31.830Z-87dd3c5e-713c-42b5-835c-db481ff99129&w=3840&q=75)
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분양형 토지신탁 사업에서는 공사대금을 누가 책임지는지가 신탁의 종료 시점에 따라 달라지는 경우가 많습니다. 신탁이 끝나면 수탁자의 계약상 의무가 위탁자에게 넘어가도록 정해 두는 구조가 흔하기 때문입니다.
대법원 2021다264420 공사대금 사건은 신탁계약서의 종료 조항을 어떻게 해석할지가 정면으로 다투어진 사례입니다. 처분문서 해석의 원칙과 함께 정리했습니다.
사건 개요
위탁자와 수탁자인 피고 사이의 신탁계약에는 다음 조항이 있었습니다.
신탁기간이 만료된 이후에도 수탁자의 반대 의사표시가 있지 않는 한, 실제의 신탁사무가 종료하기 전까지는 본 신탁계약은 종료하지 않고 유효하다.
또 피고와 공사업자인 원고 사이의 공사계약에는 '분양형 토지신탁의 종료와 동시에 수탁자가 도급계약에 따라 부담하는 모든 의무와 책임은 별도의 행위 없이 포괄적·면책적으로 위탁자에게 이전한다'는 내용이 있었습니다.
원래의 신탁기간이 만료된 상태에서 원고가 수탁자인 피고에게 공사대금을 청구하자, 피고는 위탁자에게 신탁관계를 종료한다는 의사표시를 했습니다. 그리고 채무가 위탁자에게 포괄적으로 이전되었으므로 원고의 청구는 기각되어야 한다고 주장했습니다.
구분 | 내용 |
|---|---|
사건 | 대법원 2021다264420 공사대금 |
결론 | 파기환송(일부) |
원고 | 공사업자 |
피고 | 분양형 토지신탁의 수탁자 |
쟁점
신탁계약 조항의 '수탁자의 반대 의사표시'를 '신탁기간이 만료된 시점으로부터 상당한 기간 내'에 행사해야 하는 것으로 해석할 수 있는지가 쟁점이었습니다. 이 해석에 따라 신탁 종료 여부, 나아가 공사대금 채무를 피고가 계속 부담하는지가 결정됩니다.
원심 판단
원심은 수탁자의 반대 의사표시가 신탁기간 만료 시점으로부터 상당한 기간 내에 행사되어야만 유효하다고 보았습니다.
그 결과 신탁계약관계의 종료를 인정하지 않았고, 피고가 여전히 공사대금을 책임진다고 판단했습니다.
대법원 판단
처분문서 해석의 원칙
계약내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우 문언의 객관적인 의미가 명확하다면, 특별한 사정이 없는 한 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 문언의 의미가 명확하지 않을 때에는 문언의 내용, 계약 동기와 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합해 합리적으로 해석해야 합니다(대법원 1996. 7. 30. 선고 95다29130 판결 등 참조).
특히 당사자 일방이 주장하는 계약 내용이 상대방에게 중대한 책임을 부과하게 되는 경우에는 문언을 더욱 엄격하게 해석해야 합니다(대법원 2016. 12. 15. 선고 2016다238540 판결 참조).
이 사건에 대한 판단
계약서에 표현된 당사자의 의사가 명백한데도 합리적 근거 없이 계약서에 없는 내용을 추가하는 것은 의사해석의 범위를 넘어선 것으로 허용되지 않습니다. 대법원은 반대 의사표시를 '상당한 기간 내'로 제한한 원심의 해석이 인정되지 않는다고 보아 원심을 파기했습니다.
실무상 의미
이 판결은 법원이 계약서 문언을 보충하거나 제한하는 데 신중해야 한다는 점을 다시 확인했습니다. 신탁 구조의 개발사업에서는 공사업자와 수탁자, 위탁자 모두 종료 조항과 책임 이전 조항을 함께 읽어야 합니다.
입장 | 점검할 사항 |
|---|---|
공사업자(시공사) | 신탁 종료 시 채무가 위탁자에게 넘어가는 조항이 있는지, 위탁자의 변제 자력은 충분한지 확인 |
수탁자(신탁회사) | 종료 의사표시의 시기·방식을 계약서에 명확히 두고, 실제 의사표시 근거를 남기기 |
위탁자(시행사) | 신탁 종료와 동시에 넘어오는 의무의 범위를 미리 파악 |
계약 단계에서 기한이나 절차를 명확히 정해 두지 않으면, 분쟁이 생긴 뒤 '그런 뜻이었다'고 주장하더라도 받아들여지기 어렵습니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 분양형 토지신탁이란 무엇인가요?
A1. 토지 소유자(위탁자)가 토지를 신탁회사(수탁자)에 맡기고, 수탁자가 건물을 지어 분양한 뒤 수익을 위탁자 등에게 돌려주는 구조의 신탁입니다. 공사계약도 수탁자 명의로 체결되는 경우가 많습니다.
Q2. 신탁기간이 끝나면 신탁계약도 자동으로 끝나나요?
A2. 계약서에 정한 바에 따릅니다. 이 사건처럼 만료 후에도 일정 조건에서 계속 유효하다는 조항이 있으면, 그 조건이 충족되었는지를 따져야 합니다.
Q3. 공사대금을 수탁자에게 청구할 수 있는지는 어떻게 판단하나요?
A3. 공사계약 당사자, 책임 이전 조항, 신탁 종료 여부를 함께 살펴야 합니다. 신탁 종료로 채무가 위탁자에게 넘어갔다면 수탁자에 대한 청구는 받아들여지지 않을 수 있습니다.
Q4. 계약서 문구가 애매하면 어떻게 해석되나요?
A4. 문언, 계약 경위, 목적, 거래 관행 등을 종합해 합리적으로 해석합니다. 다만 상대방에게 중대한 책임을 지우는 해석은 더 엄격하게 봅니다.
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글을 마치며
신탁 구조의 개발사업에서는 계약서 한 줄이 공사대금 채무자를 바꿀 수 있습니다. 공사대금 청구나 신탁 관련 분쟁을 앞두고 있다면 신탁계약서와 공사계약서를 함께 두고 검토하는 것이 출발점입니다. 송파·문정 인근에서 상담을 원하시면 관련 계약서를 지참해 예약해 주시기 바랍니다.
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※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 것으로, 개별 사건의 결론은 구체적인 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.
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