외국 기업과의 기술제휴계약은 국내 계약보다 정의 조항, 실시권 범위, 로열티와 세금, 개량기술 귀속, 준거법·분쟁해결을 훨씬 구체적으로 적어야 합니다. 상대를 잘 모를수록 미리 정해 두는 쪽이 유리합니다.
![[기업법무] 업무협약 계약서 ④ 기술제휴계약｜외국기업과 라이선스 계약 시 꼭 정할 조항](https://image.inblog.dev?url=https%3A%2F%2Fsource.inblog.dev%2Ffeatured_image%2F2026-10-02T13%3A10%3A07.749Z-878c73b3-c4ef-4121-bcc0-5cf3f315b721&w=3840&q=75)
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안녕하세요, 법률사무소 제이 박경미 변호사입니다. 업무협약 시리즈의 마지막 ④편은 외국 기업과의 기술제휴(라이선스) 계약입니다. 예를 들어 일본 회사의 기술을 들여와 국내에서 제품을 생산하거나, 반대로 우리 기술을 해외 회사에 허락하는 경우입니다.
나라마다 언어와 거래 관행, 법령이 다르기 때문에 국내 기업끼리라면 굳이 적지 않을 내용도 문서로 정해 두어야 합니다.
업무협약 계약서 시리즈
업무협약 계약서 ④ 기술제휴계약 (현재 글)
1. 서문과 정의 조항이 계약의 절반입니다
서문에는 당사자의 국적·본점 소재지, 보유 기술과 설비, 제휴 목적을 적습니다. 이어지는 정의 조항에서 "대상 기술", "특허", "노하우", "계약 제품", "순매출액" 같은 용어를 정확히 정의해야 합니다.
대상 특허는 등록번호·국가를 목록(별첨)으로 특정합니다.
노하우는 문서·도면·교육 등 어떤 형태로 제공되는지 적습니다.
로열티 계산 기준인 "순매출액"에서 무엇을 공제하는지(반품·운송비·세금 등) 정합니다.
영문·일문 계약서라면 어느 언어본이 우선하는지도 정합니다.
2. 기술제휴계약에서 꼭 정할 조항 8가지
실시권의 범위
구분 | 내용 | 확인 포인트 |
|---|---|---|
독점 / 비독점 | 허락 지역에서 다른 회사에도 허락할 수 있는지 | 독점이라면 기술 보유자 자신의 실시도 제한되는지 |
지역 | 국내 한정인지, 수출 국가까지 포함하는지 | 수출 시 별도 승인 필요 여부 |
기간 | 계약 기간과 갱신 조건 | 특허 존속기간 만료 후 로열티 처리 |
재실시권 | 계열사·하청업체에 다시 허락할 수 있는지 | 하청 생산 시 비밀유지 의무 승계 |
로열티와 세금
선급금(initial payment), 매출 연동 경상기술료(running royalty), 최저로열티(minimum royalty) 중 어떤 구조인지
보고 주기, 장부 열람·감사 권리, 지급 통화와 환율 기준일
외국 법인에 지급하는 사용료는 국내에서 원천징수 대상이 될 수 있으므로, 세금을 누가 부담하는지와 조세조약 적용 서류 제출 의무를 적습니다.
3. 개량기술·상표·기술지원
개량기술: 라이선시가 기술을 개량한 경우 그 권리를 누가 갖는지. 개량기술을 기술 보유자에게 독점적으로 넘기도록 하는 조항(그랜트백)은 불공정거래로 문제될 수 있어 조건을 조율해야 합니다.
상표·표시: 기술과 함께 상표·상호를 쓸 수 있는지, 품질 기준과 표시 방법
기술지원: 기술자 파견·교육 인원과 기간, 체재비 부담
비밀유지: 계약 종료 후에도 유지되는 기간과 반환·파기 의무, 종료 후 기술 사용중단
대상 기술이 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」상 국가핵심기술 등에 해당하면 해외 이전에 정부 승인·신고가 필요할 수 있으므로, 기술을 내보내는 쪽이라면 계약 전에 해당 여부를 확인해야 합니다. 상대 국가의 수출통제·제재 규정도 함께 점검하는 것이 좋습니다.
4. 보증·면책, 불가항력, 준거법
국제물품매매계약에 관한 UN 협약(CISG)은 물품 매매에 적용되는 협약이어서 기술 라이선스에는 그대로 적용되기 어렵습니다. 그래서 기술제휴계약에서는 당사자의 권리·의무를 계약서에 직접 적어 두어야 합니다.
보증·면책: 제공 기술이 제3자 특허를 침해하지 않는다는 보증, 침해 주장이 들어왔을 때 대응 주체와 비용 부담
손해배상: 직접손해·간접손해 구분과 배상 상한
불가항력: 천재지변·수출 규제 등으로 이행이 어려울 때 면책 범위와 해지 가능 시점
준거법·분쟁해결: 어느 나라 법을 적용할지, 소송인지 중재인지, 중재지와 중재기관
외국 법원 판결은 상대 국가에서 집행이 까다로운 경우가 많아, 국제 거래에서는 뉴욕협약에 따라 여러 나라에서 집행할 수 있는 중재를 많이 선택합니다. 중재 조항을 쓸 때 주의할 점은 아래 "선택적 중재합의" 글에서 자세히 다뤘습니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 외국 회사가 보낸 영문 계약서를 그대로 써도 되나요?
A1. 상대방 초안은 대체로 상대방에게 유리하게 짜여 있습니다. 특히 준거법·관할, 보증 범위, 로열티 감사 조항은 우리 쪽 입장에서 반드시 검토해야 합니다.
Q2. 로열티에 붙는 세금은 누가 내나요?
A2. 계약에서 정하기 나름입니다. 외국 법인에 지급하는 사용료는 국내 원천징수 대상이 될 수 있으므로, 로열티 금액이 세전인지 세후인지(gross-up 여부)를 분명히 적어야 합니다.
Q3. 우리가 기술을 개량하면 그것도 상대방에게 줘야 하나요?
A3. 계약에 그랜트백 조항이 있으면 의무가 생길 수 있습니다. 개량기술을 독점적으로 넘기는 조건은 협상으로 비독점·유상 조건 등으로 바꾸는 방법이 있습니다.
Q4. 분쟁이 생기면 어느 나라 법원에서 다투나요?
A4. 계약서의 관할·중재 조항에 따릅니다. 조항이 없으면 관할을 두고 먼저 다투게 되므로, 서명 전에 분쟁 해결 방법을 정해 두는 것이 중요합니다.
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글을 마치며
기술제휴계약은 한 번 서명하면 수년간 로열티와 기술 사용 범위를 묶어 두는 계약입니다. 상대 국가의 법과 관행을 고려해 우리 회사에 필요한 조항을 미리 확보하세요. 기업법무 자문은 시간당 33만 원 기준으로 진행하며, 예상 소요 시간은 상담 시 미리 안내드립니다.
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※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 것으로, 개별 사건의 결론은 구체적인 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.
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